来源:上海证券报

2016年底，昆仑万伟主导的棋牌类游戏企业北京休闲娱乐集高科技股份有限公司(简称“休闲娱乐”)，全估值20亿元，现已成为公司的中心交易维护——2017年净成本9.32亿元，2018年上半年净成本5.63亿元。

记者们在几天后观察了这一创造。2018年5-7月，股东人数从最高的21人锐减至8人，股份掌握在昆仑万伟和原威慑力周亚辉手中。

追溯过去，昆仑购买休闲娱乐的方式有着说不完的回味——公司在宁波梅山保税港区共同投资设立合资公司(有限合资)(简称“陈译”)购买休闲娱乐100%股权，昆仑51%保护。实施后，陈将海洋科学翻译公司的全部股份以原价转让给及若干股东。

根据昆仑万伟披露的数据，休闲互娱无疑是一个超级赚钱的利器。持股的股东为什么要退出？昆仑万伟为什么不全资收购？频繁股权变更意味着什么？

记者从休闲娱乐各方获悉，在股权变更过程中，昆仑万伟呼吁休闲娱乐本地股东停止优先受让权。与此同时，一些股东在自己的账户中创造了大量资金用于娱乐，这些资金被毫无理由地转移到了全党。

今年5月，由于一些原因，股东常会在突然向股东呼吁后决定签署2017年的股份，即2018年5月股东常会决定在2017年12月28日签署；7月，呼吁股东签署2018年上半年股东常会预分的决定。不仅如此，公司还呼吁当地股东签署确认函，其实质其实是休闲互娱的承诺。2017年及以后的股份全部由陈海洋科学翻译公司收取，股东有权诉请陈海洋科学翻译公司返还。更奇怪的是，股东的成功份额只有必要份额的64%。即使讨论扣缴所得税，仍会扣留大量资本。

这家空壳公司曾经代表周亚辉及其持股机构购买了休闲娱乐49%的股权，现在可以代表其收取休闲娱乐的股份。这样奇怪的情况，把扑朔迷离的廉价安置一扫而光。

巢下，怎么会有成品蛋？昆仑万伟购买休闲娱乐的这两年，正是棋牌游戏受到博彩挑战和限制的两年。其股权的一波三折，资本的随意转移，股份的奇置，都让人在业绩的真实性上遇到了中心。

“棋牌玩法2017年下周开始严查，因为变相投注泛滥。今年上半年业内抓了很多人，业绩锐减。”平均几个棋牌关系控制每个记者，说“2017年以来，打车主力的棋牌类app日活跃和月活跃在连接上大幅下降，但从未波及到我的交易形式只有卖房卡。而闲玩互娱的成果是连接和飙升，互不配合的数据在幕后。毕竟没事是个谜？”

休闲互娱股权“低调”上会

今年以来，闲置股东从20家减少到8家，昆仑万伟及其原控制人周亚辉经审计的持股比例上升至94%。为什么其他股东都承诺让出自己宝贵的“下金蛋的草鸡”股份？

将日历翻回到2016年，昆仑12月15日发布公告称，全资子公司新疆坤诺赢展创业有限公司(简称“新疆坤诺”)与陈海洋科普翻译共同购买休闲娱乐100%股权。收购价格为20亿元，其中新疆坤诺出资10.2亿元，拿下休闲娱乐51%股权，陈海洋科学翻译以9.8亿元再购买49%股权。

至2017年1月9日，昆仑环球网复刊，陈海洋科学译名为(昆仑环球网精华策展人)、北京蜜木集高科技有限公司(简称“北京蜜木”)、谜(北京)信息技能有限公司(简称“谜”)、在线游(北京)高科技有限公司(简称“在线游”)。至此，互娱股东增至20家。

工商消息显示，新股东中，新疆坤诺持有北京宝莱坞10%的股份，周亚辉曾是后者的股东；周亚辉持有莫比神秘公司25%的股份；在线旅游有宁波昆仑点金参与，昆仑万伟的全资子公司…

2018年5月起，闲散娱乐股东名单再次变动。工商披露，截至7月24日，公司股东仅剩8人。其中，昆诺在新疆的持股比例增至59%，新余金灿在一家联合企业(有限联合) (简称“新余金灿”)的持股比例为第二大股东，持股35%。

据调查，周亚辉对新余金灿的出资率为99.99%，这表明他的权力比例和约束权力招待对方是飙升。

公司上市时，昆仑万伟并未就休闲娱乐股权由51%增至59%进行特别披露。但在今天公布的2018年半年报中，却透露持股比例为58%。这种隐藏在近200页报告中的“微小变化”，本质上是1亿元甚至更高档次的变化，其余都是便宜。根据昆仑万伟本人披露的数据，截至2017年底，休闲娱乐全部股权的价格已经达到61.73亿元，对应仅8%的股权，价格已经接近5亿元。而且闲散娱乐(原)股东很多都是上市公司的关联方。股权能否存续，该披露而未披露的关系交易需要被囚禁和观察。

更大的问题是，根据昆仑万伟披露的数据，休闲娱乐平衡极佳，交易稳步飙升(2017年净成本9.32亿元，2018年上半年净成本5.63亿元)。为什么那些退市的股民就让出了这么一只会下金蛋的鸡？

“休闲娱乐爆发股权变更时，昆仑万伟诉请我停止优先转让权。”一个互相娱乐的股东进入了法证新闻记者的披露。

至此，休闲娱乐股东名单的变化，显示了昆仑万伟、周亚辉等股东围绕这一优质目标的廉价博弈。然而，事实很可能并非如此。

扣成钱“保联系”

2017年和2018年上半年的闲情互娱份额高达15.91亿元，怪事连连:直到今年5月，才要求部分股东“晚签”客年份额。应先将份额转入第三方账户；部分股东仅获得64%的份额，公司证明违约部分用于“保护连接”。

根据记者的观察和了解，今年5月，闲时互娱突然呼吁当地股东对2017年的《决定》“晚签”，7月又呼吁股东签署2018年上半年预分的《决定》。对于上述股东大会互相招待的“决定”，有股东坦承签字后才知道关系。

记者获得的文献显示，闲散娱乐股东将按照2017年公司净成本的90%获得份额。根据记者的计划，份额金额为8.39亿元；2018年上半年，分成好于净成本，预分成金额达到7.52亿元，实际是上半年休闲娱乐净成本的134%！娱乐一年半的分成是15.91亿元。

更离奇的是，记者还了解到，休闲娱乐呼吁当地股东同时签署一份确认函——确认可以先将2017年及以后的股份从休闲娱乐转到陈海科译账户，之后股东有权根据自身需要，呼吁陈海科译持有股份“返还”。

这意味着上亿的大额股份在分配到股东账户之前是“偏心”的。

2017年度股份「决定」为何突然要求股东「稍后报名」？为什么2018年上半年要“预分”，分的金额明显高于净成本？为什么要先把份额转到第三方账户？那些千奇百怪的安排，指向了休闲互娱的湮灭效应，迫切需要改变体内的资本。

休闲与互娱的关系也向记者透露:“休闲与互娱有一个特殊的资本转移，但后来被有关当局创造出来。这可能是去年年底突然要求当地股东“重新签署”股东决定的真正原因。”

至8月底，记者了解到，部分股东收到了陈海洋科学翻译的2018年上半年休闲娱乐的分成。但股份金额与按持股比例规划的到期金额不一致，仅为到期股份金额的64%，即使按20%的税率扣税后，仍低于到期金额。

该股东得到如下追偿:“违约部分由公司主动扣除，以保护关系，从而更好地帮助休闲娱乐业务蓬勃发展。”

冬季工业的“特殊”延伸

当行业龙头陷入短缺，对出售关系交易受挫时，休闲互娱的成本还能维持和延续，而其主力手游的“月活”数依然较低。在幕后，该公司的“房卡”业务形式和超高的ARPU价值引起了商人的质疑。

“主动扣”的份额用在哪里？转移的资本去了哪里？娱乐向昆仑万伟和周亚辉的股权“低调”会是为了单纯的操纵吗？

把目光转向休闲和互娱，人们看到的是一朵冬天里鲜艳开放的“奇葩”。

据昆仑万伟披露，休闲娱乐主营线上娱乐棋牌休闲产品，目标人群为“三至六线城市及集镇居民”。那么，棋牌网游暂时的行业状况是怎样的呢？

以棋牌网游龙头联众(香港上市)为例。据公安部网站5月8日发布的消息，今年4月，公安部指导河南、北京、广西等地公安机关联合行动，成功查办了北京联众公司棋牌工作部利用网络游戏平台开设赌场案，抓获联众公司常务副总裁、 棋牌工作部控制人、大额存款部控制人，止付风险相关资金6500余万元。

对此，联众5月11日发布公告称，当日股价下跌25.52%。此外，根据联众余额8月15日的预警公告，公司估计今年上半年的亏空与同期相比将被戏剧性地夸大。同时，公司将在中国出售包括联众堂和扑克世界在内的棋牌交易线上板块。

另据沟通，最近平台下架了数千家娱乐场所(棋牌、赌博)。记者打造的重要手游产品《熊猫四川麻雀》已经在苹果的App Store中消失。

新闻记者查询官网，一家休闲娱乐公司，创建了14款公共麻雀游戏和4款其他棋牌游戏进行加载。根据昆仑万伟今年6月13日对老友处年报问询函的回复，闲散麻雀、四川熊猫麻雀、广东闲散麻雀三款手游是休闲互娱的重要收入来源，分别贡献了公司2017年总收入的23%、22%和26%，占比71%。

记者随后查询了易观千帆、艾瑞咨询等独立第三方平台的监测数据，均揭示了休闲互娱旗舰型App的月独立显示数(简称“月活跃度”)不断下降的惨淡近况。

以闲麻雀为例。根据易观千帆的数据，2016年闲置麻雀App的月活数下周将保护在400万，2017年初曲线降至200万。2017年4月至年底，月活号委屈保100万以上。艾瑞咨询的数据显示，2018年以来，麻雀的月活跃度一直较低。到7月份，月活仅为51万台，环比下降近两成。

再看广东麻雀的月活数据，根据易观千帆的统计，在2017年5月下降到100万次(上一次高峰时接近300万次)之后就不转了。艾瑞咨询的数据显示，7月份该产品月销量为72万台，环比下降12.1%。

熊猫四川麻雀大概是最好的休闲娱乐手游App了。易观千帆的数据显示，2017年其月活数维持在300万左右，但相比2016年近700万的峰值，也减少了一半。艾瑞咨询接触到的数据，让人的心更加凉了。今年7月，熊猫四川麻雀的月活数只有75万只，连接萎缩，低。

很难理解，连降的月活数据，怎么还能保持休闲娱乐的强势成绩。是休闲娱乐的特殊平衡形式，创造了更高的单用户付费？

据昆仑万伟披露，休闲互娱旗下麻雀以“房卡”的形式进行棋牌，即“逢场作戏”。在同一线下的麻雀馆玩，线上玩家花的“房卡”就像麻雀馆的“牌桌费”。由于“房卡”的收取标准低于“台费”，在三四线城市，线上棋牌慢慢取代线下棋牌室。

昆仑万伟曾谈及互娱所谓的“赌博”，称公司的余额简单来源于“房卡”的销售收入，通过官方自办或代理渠道销售。“房卡”官方运营价格为3元/张，给代理的价格一般不会好于2元/张。

认识的人，爱向记者举报的人，闲散麻雀的人，要快点做，靠的就是给他们做。对外是给代理商差价，即从休闲娱乐中发放“房卡”，再将“房卡”加价出售获利。但在本质管理上，却没有办法阻止另一种场景的爆发，即代理人成为网络赌博的构造者，免费向玩家捐赠“房卡”，然后从每场比赛中赢得“抽水”。有分析称，即使爆发这种“赌博”场景，软硬件相关的先行者和运营商也难辞其咎。

最重要的是，ARPU(每个用户的平衡收入)，一个招待上面麻雀的付费用户，显示了它的特殊性。

“根据昆仑万伟的披露，其两款麻雀手游app的ARPU值(每用户余额收入)大概在70元到90元之间(2017年数据)，偏高。休闲麻雀的ARPU价值仅按20元排列。即使参考最新的月度数据，保持余额和收入扩展意味着ARPU值和支付渗透率进一步大幅增长，数据比较混乱。”有剧界人士指出。

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